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作者：李利军
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校园分期贷平台优分期，试图借壳曲线登陆A股的计划，最终还是失败了。
华塑控股（000509.SZ）近日发布公告称，继续推进与北京和创未来网络科技有限公司（以下简称“和创未来”）将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
和创未来为优分期的母公司，优分期内部人士也向野马财经证实，与华塑控股达成协议，终止与其交易，因为“当前市场环境发生了变化”。
优分期是一家为在校大学生提供分期付款购物服务的电子商务平台。事情还要回到5月22日，华塑控股发布公告称，拟通过支付现金的方式购买曲水中青和创网络科技有限公司持有的和创未来51%的股权，交易金额为14.28亿元。上市公司拟于 2016 年向中江国际信托股份有限公司申请借款，用于并购重组，实现公司战略转型。
而几乎同时，监管层就互联网金融等类金融公司登陆新三板等市场连出重拳，叫停了互联网金融公司的境内资本市场上市路径。优分期因为恰在此时准备借壳华塑控股上市，成为了市场观察监管层态度的一个风向标。此前，恒泰证券人士就对野马财经表示，优分期能够借壳成功的可能性仅为20%。
到了5月27日，华塑控股又发布公告称，深交所下发重组问询函，询问和创未来旗下优分期或“速贷熊”是否具备相关业务资质、盈利能力等核心问题，并质疑华塑控股无论是业务结构还是经营模式，均与并购项目存在较大差异，缺乏有效的协同效应。
两者的并购重组进程充满悬念，直至以失败告终。
面临的政策风险多
并购重组失败的原因，不仅仅受到是否盈利、业务是否契合等影响，不容忽视的另一个重要原因是，和创未来旗下优分期或“速贷熊”所在的互联网金融行业，监管正在逐渐收紧。
在监管趋严的环境下，互联网金融企业借壳上市本身就不易。再加上优分期身为校园分期行业平台，近期负面不断，业务模式饱受争议——
一方面业务本身风险不少。借款人骗贷或者分期平台借贷和催债手续不规范等都为其带来潜在风险。华塑控股在报告中就曾表示，标的公司对在校大学生身份认证设定了一整套完整的技术流程，但因防范手段不能穷尽，仍然存在通过其他手段冒用大学生借款人身份，但未被认证系统识别的风险；另一方面，人力重、数据少、收入源少和催收难成为制约行业发展的瓶颈，而且还存在道德风险。
6月12日，校园贷平台被曝出要求大学女生用裸照做抵押的“裸条”风波，新华社、《人民日报》等权威主流媒体均发声，呼吁规范校园分期平台。就在6月23日，教育部在官网上发表《教育部提醒青年学生：警惕校园不良网络借贷陷阱》的文章，提醒学生，要充分认识网络不良借贷存在的隐患和风险，增强金融风险防范意识，远离不良网贷。
中国政法大学互联网金融法律研究院院长李爱君对野马财经表示，校园贷应以解决学生的正常学生的学习如生活需要为目的，其利率、平台服务费、交易模式，产品都应该由相关部门制定统一标准。
陶石资本的一位投资经理也向野马财经表示，现阶段国家政策日趋规范，对于优分期类似的平台是否具有小额现金贷相关的资质产生质疑，以及对业务流程的标准化及公开透明度的要求越来越高。
显然，包括优分期在内的校园贷平台面临的政策环境不容乐观。
另一个政策风险是，并购重组这种“借壳上市”的方式，也正受到严格监控。这可以从近期发布的两个文件看出。
一是证监会6月17日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》完善了事前准入条件，规范了重组上市，颁布该办法的同时，证监会要做好配套保障措施，研究形成了重组上市的全主体、全链条的监管安排。
另外，上交所也于近期出台了《上市公司重组上市媒体说明会指引》，要求借壳上市公司在重组方案披露后必须召开媒体说明会，媒体和投资者将有机会直接面对上市公司、重组方和中介机构，当面提出问题，现场获得解答，以提升重组上市信息披露的针对性和有效性，更为有效地发挥媒体的监督作用和市场约束机制。
优分期作为一家校园分期平台，想通过借壳上市的方式登陆资本市场，可以说是难上加难。
而优分期也并非唯一受到政策收紧影响的互联网金融公司。近日，汇金股份（300368.SZ）公告，由于受监管政策影响，华银消费金融股份有限公司筹建工作未能获得监管部门批准，于是此事项的申筹工作也宣告终止。天晟新材（300169.SZ）收购第三方支付公司则被证监会发审委否决。
华塑控股另寻机会
尽管财务数据处于亏损状态，和创未来股东却敢于做出较高的业绩承诺，俗称“对赌协议”。
在估值方面，和创未来已经达到28亿元。这一数据是根据此前的相似案例计算而来。
此前，昆仑万维（300418.SZ）依照《关于对参股公司增资的公告》（2015-093），于去年8月，和其他企业一起对另一家校园分期贷平台趣分期，进行了投资。其中，昆仑万维通过其子公司向趣分期增资约2500万美元的方式，取得趣分期4.05%股权。其投资后总体估值约为6.24亿美元。华塑控股以此为范例，认为从收入和盈利规模综合考虑，和创未来总体股权价值估值约28亿元人民币具有具有公允性。
不过，与之对应的，和创未来的公司净资产却只有0.57亿元。这也就意味着，华塑控股将以将以溢价近50倍的价格“购买”和创未来。实际上，目前市场上的消费金融公司的估值方式，主要看企业的客户群体、消费场景规模和公司市场份额及其保持市场份额的能力。
根据中联评估出具的《估值报告》，2016年4-12月，和创未来将实现收入和净利润分别为约2.51亿元和6822万元，在2017年实现收入和净利润分别为约5.93亿元和2.09亿元，并在2020年分别增加至约11.39亿元和4.47亿元；收入规模和净利润水平均较上市公司目前的经营水平增长明显。
因此，尽管目前财务数据处于亏损状态，和创未来股东却做出较高的业绩承诺，其表示未来三年利润承诺分别为7000万元、2.1亿元和3.4亿元。不过，由于“当前市场环境发生变化”后，这一业绩预期，市场也打出了大大的问号。
在相关报告中，和创未来还对未来的发展还做了详尽规划，表示将在服务好大学生群体的基础上，依托庞大的客户大数据资源、信用管理分析和风险控制能力，对初步走向工作岗位的毕业生进行服务延伸，开拓毕业后市场。然而，借壳失败，优分期的战略还能顺利推进吗？优分期方面回复野马财经时表示，一切以华塑控股的对外公告为准。同时，对方还表示，优分期未来会有一些其他方向的拓展，但最终还没有确定，后续有进一步的消息会及时向媒体沟通。
反观华塑控股，其已经连亏14年，也亟待转型业务与升级。《新京报》曾报道，华塑控股董秘李笛鸣表示，华塑控股历史包袱很重，需要谋划新的经济增长点，只靠现有的业务肯定是支撑不了。“若只在夕阳行业发展，不谋求朝阳行业，即便是一直重组肯定也不行。我们也不希望在新时代被淘汰，因此互联网方面我们也在探索。”
这次重组失败，华塑控股表示对公司经营并没有产生重大的不利影响。但在未来经营中，还将通过内生式增长和外延式并购相结合的方式，寻求更多发展机会。
自华塑控股公告优分期借壳失败以来，公司股价连续上涨，已经从5.35元/股涨到6.29元/股。对此，上述陶石资本的投资经理认为，在现阶段校园分期竞争激烈的情况下，优分期的模式使得其需要通过提高获客成本或降低授信门槛来提高竞争力，然而这一系列做法会导致其亏损，这对上市公司收购有不利的影响。
而资产重组失败，市场的反应恰如电视剧《离婚律师》中，罗鹂说的一句台词：“离开一个错的人，才能遇到一个对的人。”
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