招商基金管理有限公司关于以通讯方式召开招商丰乐灵活配置混合型 证券投资基金基金份额持有人大会的公告-招商基金管理有限公司

一、会议基本情况

招商基金管理有限公司（以下称“基金管理人”）依据中国证监会证监许可[2016]1029号文注册募集的招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金（以下称“本基金”）于2016年8月25日成立。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”或“基金合同”）的约定，本基金管理人决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》。

1、会议召开方式：通讯方式。

2、会议投票表决起止时间：自2018年3月14日起，至2018年4月9日17：00止（以表决票收件人收到表决票时间为准）。

3、通讯表决票将送达至本基金管理人，具体地址和联系方式如下：

收件人：招商基金管理有限公司基金份额持有人大会投票处

地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦23层

邮政编码：518040

联系电话：0755-83196461

二、会议审议事项

本次持有人大会审议的事项为《关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》（以下称“《议案》”），《议案》详见附件一。

三、权益登记日

本次大会的权益登记日为2018年3月14日，即在2018年3月14日在登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

四、纸质表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票见附件四。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站（http://www.cmfchina.com./）下载等方式获取表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或相关的业务专用章，并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者加盖公章（如有）的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）基金份额持有人可根据本公告“五、授权”的规定授权其他个人或机构代其在本次基金份额持有人大会上投票。代理人接受基金份额持有人书面方式授权代理投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供授权委托书原件以及本公告“五、授权”中所规定的基金份额持有人以及代理人的身份证明文件或机构主体资格证明文件，但下述第（4）项另有规定的除外；

（4）基金份额持有人使用基金管理人邮寄的专用授权委托征集信函授权基金管理人、基金托管人或代销机构投票的，接受有效委托的基金管理人、基金托管人或代销机构应在表决票上加盖本单位公章，并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件。

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件于会议投票表决起止时间内（自2018年3月14日起至2018年4月9日17：00止，以本基金管理人收到表决票的时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人的办公地址（深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦23层），并请在信封表面注明：“招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

五、授权

个人投资者授权他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供被代理的个人投资者身份证件复印件，以及填妥的授权委托书（见附件三）原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

如果个人投资者使用其收到的基金管理人邮寄的专用授权委托征集信函授权时,无需提供身份证明文件复印件,在专用回邮信函上填写个人姓名、身份证明文件号码和具体表决意见,并回寄给基金管理人,该专用回邮信函即视为有效授权，若委托人签署的专用回邮信函没有表示具体表决意见的,视为委托人授权基金管理人按照其意志行使表决权。

机构投资者授权他人投票的，应由代理人在表决票上签字或加盖公章，并提供被代理的机构投资者加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书（见附件三）原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或加盖公章，并提供该合格境外机构投资者加盖公章（如有）的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件和填妥的授权委托书（见附件三）原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

六、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国建设银行股份有限公司）授权代表的监督下进行计票，并在所通知的表决截止日期后5个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

3、表决票效力的认定规则如下：

（1）纸面表决票通过专人送交的，表决时间以实际递交时间为准；邮寄送达本公告规定的收件人的，表决时间以收件人收到时间为准。2018年4月9日17：00以后送达收件人的纸面表决票,均为无效表决。@??（2）基金份额持有人重复寄送纸面表决票的，若各表决票之意思相同时，则视为同一表决票；表决之意思相异时，按如下原则处理：

1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

2）送达时间为同一天的，视为在同一表决票上作出了不同表决意见，视为弃权表决，计入有效表决票。

3）送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以本公告列明的收件人收到的时间为准。

（3）如表决票有下列情形之一者，该表决票无效，并且不视为该基金份额持有人已参与本次基金份额持有人大会表决，亦不计入参与本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数之内。

1）基金份额持有人未在纸面表决票上签字或未附个人或机构有效身份证明文件复印件的或提供的文件不符合本公告规定的。

2）通过委托代理人表决的，未同时提供代理人有效身份证明文件复印件的或提供的文件不符合本公告规定的。

3）纸面表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的。

4）未能在截止时间之前送达指定地址或指定系统的。

（4）如纸面表决票有下列情形之一但其他要素符合会议公告规定者，该纸面表决意见视为弃权，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数：

1）对同一议案表决超过一项意见或未表示意见的；

2）纸面表决票“表决意见”一栏有涂改的、模糊不清或相互矛盾的；

3）纸面表决票污染或破损，并且无法辨认其表决意见的。

七、决议生效条件

1、本人直接或委托授权代表出具有效表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不少于本基金在权益登记日基金份额总数的1/2（含1/2）；

2、《议案》应当由提交有效表决意见的本基金基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的2/3以上（含2/3）通过方为有效；

3、本基金份额持有人大会决议自持有人大会表决通过之日起生效，基金管理人依法将决议报中国证监会备案。法律法规另有规定的，从其规定。

八、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《基金法》及《基金合同》的规定,本次持有人大会需要本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所代表的本基金基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（含50%）。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开,根据2013年6月1日实施的《基金法》,本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时,除非授权文件另有载明,本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效,但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权,则以最新方式或最新授权为准,详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

九、本次大会相关机构

1、召集人：招商基金管理有限公司

地址：深圳市福田区深南大道7088号

联系人:赖思斯

联系电话：（0755）83199596

邮政编码：518040

网址：(http://www.cmfchina.com)

2、公证机关：北京市中信公证处

地址：北京市西城区太平桥大街109号湘西大厦6层

联系人：甄真

联系电话：010-66216866

邮政编码：100032

3、见证律师：上海源泰律师事务所

注册及办公地址：上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦14楼

联系电话：（021）51150298

十、重要提示

1、请基金份额持有人在邮寄表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

2、上述基金份额持有人大会有关公告可通过招商基金管理有限公司网站(http://www.cmfchina.com)查阅，投资者如有任何疑问，可致电400-887-9555咨询。

3、本公告的有关内容由招商基金管理有限公司解释。

附件一：《关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》

附件二：关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的说明

附件三：授权委托书（样本）

附件四：招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

招商基金管理有限公司

2018年3月9日

附件一：

关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金

基金合同有关事项的议案

招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人：

根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的有关规定，本基金管理人经与基金托管人中国建设银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，提议终止《招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下称“《基金合同》”）。

《基金合同》终止的具体方案和程序可参见《关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的说明》。

以上提案，请予审议。

招商基金管理有限公司

2018年3月9日

附件二：

关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同

有关事项的说明

招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金成立于2016年8月25日，基金托管人为中国建设银行股份有限公司。根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的有关规定，提议终止《基金合同》，具体方案如下：

一、方案要点

1、持有人大会决议生效并公告前的基金运作

在通过《关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》的基金份额持有人大会决议生效并公告前，本基金仍按照《基金合同》约定的运作方式进行运作。

基金管理人将自权益登记日开始持续暂停本基金的申购、定期定额申购及基金转换转入业务。若恢复该等业务的，基金管理人将另行公告。

2、基金财产清算

（1）通过《关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》的持有人大会决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

（2）持有人大会决议生效并公告后的下一个工作日起，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受持有人提出的份额赎回、转换转出申请，本基金的申购、转换转入亦不再恢复。本基金进入清算程序后，停止收取基金管理费、基金托管费和C类基金份额销售服务费。

（3）基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算程序：

1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）对基金财产进行估值和变现；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（5）基金财产清算的期限为6个月。

（6）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用。按照《基金合同》的规定，清算费用应由基金财产清算组优先从基金财产中支付。考虑到本基金清算的实际情况，从保护基金份额持有人利益的角度出发，本基金的清算费用将由基金管理人支付。

（7）基金剩余财产的分配

基金财产按下列顺序清偿：

1）支付清算费用（本基金清算费用由基金管理人支付）；

2）交纳所欠税款；

3）清偿基金债务；

4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

基金财产未按前款1）、2）、3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

3、基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告后，基金合同终止。

二、终止《基金合同》的可行性

1、法律层面

《基金法》第四十七条规定，“基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权：（二）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同”。第八十条规定，“有下列情形之一的，基金合同终止：（二）基金份额持有人大会决定终止”。

《招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同》“第十九部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算”的“二、《基金合同》的终止事由”中约定，“有下列情形之一的，经履行适当程序后，《基金合同》应当终止：1、基金份额持有人大会决定终止的”。根据《运作办法》第四十八条的规定，“基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效”。

因此，终止《基金合同》不存在法律方面的障碍。

2、准备工作有序进行

为了保障招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金持有人大会的顺利召开及后续清算工作的进行，基金管理人成立了专门的工作小组，筹备持有人大会事宜，并与会计师事务所、律师事务所、公证机构、机构投资者和部分个人客户进行了沟通，制定了客户通过通讯方式参与持有人大会的方式方法，从而保证持有人大会可以顺利进行。

持有人大会决议生效并公告后的下一个工作日起，本基金即进入清算程序。本基金将根据《基金合同》中有关基金财产清算的规定，成立基金财产清算小组。基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。本基金的管理人、托管人已就财产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证券监督管理委员会备案并公告。

三、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

1、方案被持有人大会否决的风险及预备措施

本次基金合同终止的主要风险是被持有人大会否决的风险。

在提议终止《基金合同》并设计具体方案之前，我司已与部分基金份额持有人进行了预沟通，拟定议案综合考虑了基金份额持有人的要求。议案公告后，我司还将再次征询基金份额持有人的意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对《基金合同》终止的方案和程序进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做二次召开或推迟基金份额持有人大会的召开的充分准备。

如果本终止方案未获得基金份额持有人大会通过，基金管理人计划在规定时间内，按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交终止《基金合同》的方案议案。

2、持有人集中赎回基金份额的流动性风险及预备措施

在本基金关于以通讯方式召开基金份额持有人大会的事项及《关于终止招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》公告后，部分基金份额持有人可能选择提前赎回其持有的基金份额。

在本基金进入清算程序前，持有人申请赎回其持有的基金份额仍需按照《基金合同》约定的方式进行。如果发生了巨额赎回或可以暂停赎回的情形，基金管理人仍然可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回，或暂停接受基金的赎回申请。同时，基金管理人也会提前做好流动性安排，对资产进行变现以应对可能的赎回。

在本基金进入清算程序后，所有清算费用将由基金管理人支付，避免了基金资产不足以支付清算费用的风险。

附件三:

授权委托书

兹全权委托先生／女士或机构代表本人（或本机构）参加以通讯开会方式召开的招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使所有议案的表决权。表决意见以受托人（代理人）的表决意见为准。本授权不得转授权。若在法定时间内就同一议案重新召开招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会，除本人（或本机构）重新作出授权外，本授权继续有效。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证件号或营业执照注册号：

基金账号：

受托人（代理人）（签字/盖章）：

受托人（代理人）身份证件号或营业执照注册号：

委托日期：年月日

附注：

1、以上授权是基金份额持有人就其持有的本基金全部份额向受托人（代理人）所做授权。

2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

附件四：招商丰乐灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

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