返回目录：理财保险
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-155
牧原食品股份有限公司
关于与安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）等企业签署投资协议暨对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”）于2018年12月3日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）等企业签署投资协议暨对外投资设立子公司的议案》，同意公司与安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）（以下简称“交控招商基金”）、安徽高新招商致远股权投资基金（有限合伙）（以下简称“高新招商基金”）、安徽高新招商致远二期股权投资基金（有限合伙）（以下简称“高新招商二期基金”）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“敦创投资”）签署《投资协议书》，并授权公司管理层根据协议约定与交控招商基金、高新招商基金、高新招商二期基金、敦创投资共同投资设立南阳市牧原招商产业发展有限公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）（以下简称“牧原招商发展”），牧原招商发展注册资本拟设定为人民币170,000万元，公司拟以自有货币资金出资108,950万元，占注册资本的64.09%。
本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）
类型：合伙企业
注册地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层
执行事务合伙人：安徽交控招商基金管理有限公司（委派代表：万虎高）
经营范围：股权投资;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）安徽高新招商致远股权投资基金（有限合伙）
类型：合伙企业
注册地址：安徽省蚌埠市涂山东路金融中心15楼
执行事务合伙人：安徽招商致远创新投资管理有限公司（委派代表：万虎高）
经营范围：股权投资;投资管理;投资咨询(不含期货、金融和结算投资咨询)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）安徽高新招商致远二期股权投资基金（有限合伙）
类型：合伙企业
注册地址：安徽省蚌埠市涂山路北侧金融中心A栋写字楼15楼
经营范围：股权投资;投资管理;投资咨询(不含证券、期货投资咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：合伙企业
注册地址：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区11号研发楼102室
执行事务合伙人：万虎高
经营范围：股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与交控招商基金、高新招商基金、高新招商二期基金、敦创投资不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）投资合意
双方一致同意按本协议约定共同投资设立一家有限责任公司。名称暂定为“南阳市牧原招商产业发展有限公司”（暂定名，以工商登记核准的名称为准）。
（二）筹建安排
各方将在本协议生效后尽可能短的时间内按协议约定之原则商定并签署公司章程。工商行政主管部门核准之公司名称与暂定名称不一致的，如公司章程已由各方签署，则各方应采用原章程文本（修订公司名称）重新签署公司章程。双方将在公司章程订立后按章程规定完成选举/委派/提名董事/监事等。
（三）公司住所、经营范围、主营业务及经营期限
住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇前湾村“312”国道南。
经营范围：生猪、种猪养殖及销售；饲料加工、销售；养殖技术的服务推广；粮食购销；猪粪处理。（以工商行政主管部门核准经营范围为准）。
经营期限：10年（自公司设立之日起计算）。
（四）公司注册资本
牧原招商发展注册资本定为170,000万元人民币，由各方分别以货币认缴，各方认缴情况如下表所示：
■
（五）公司治理
牧原招商发展设股东会，由全体股东组成，股东会职权以公司章程规定为准。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
牧原招商发展设董事会，董事会成员共3人，其中1名由安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）提名，其余2名董事均由牧原食品股份有限公司提名。除本协议另有约定外，董事会职权以公司章程规定为准。
牧原招商发展不设监事会，设监事1名，由股东会根据乙方提名/建议选举和更换，其职权由公司章程规定。
牧原招商发展设经理及其他高级管理人员。总经理之聘任或解聘事宜由执行董事决定。总经理对执行董事负责，其职权由公司章程规定。
（六）违约及责任
如任何一方发生下列情形即应视为该方违约：
1、该方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之任何义务或责任；
2、该方明确表示或以自己的行为表明不会履行本协议所约定之任何义务或责任；
3、该方所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏。
违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，造成守约方损失的，还应赔偿守约方之全部损失，本协议就特定违约事件之违约责任另有特别约定时从其约定。除非另有相反的明确约定，本协议各条款关于特定违约事件后果与责任的约定应同时适用及执行（如该等后果与责任存在实质性冲突，则守约方有权选择适用）。
（七）其他
协议自各方签章之日起生效。
四、对公司的影响
本次签订投资协议、设立南阳市牧原招商产业发展有限公司，有助于扩大公司经营规模，提高公司管理效率。公司此次投资设立控股子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
五、风险提示
本次对外投资设立子公司完成后，存在公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善子公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司与安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）等企业签署的《投资协议书》；
2、牧原食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2018年12月5日