双汇发展拟整体上市，复牌首日却遭遇市场抛售。双汇的股权结构甚是复杂，这或与万隆等高管的长期资本运作有很大关系。此次重组主要是理顺了双汇发展、万洲集团以及罗特克斯之间的复杂股权管理。有相关人士怀疑，万隆此举似乎是为了帮接班人铺平道路。

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1月25日晚间，双汇发展发布公告称，董事会审议通过了上市公司吸收合并控股股东双汇集团的预案，公司股票将于1月28日复牌，这意味着国内肉类加工巨头双汇集团有望实现整体上市。

然而就在复牌首日，市场似乎对此并不买账，公司股价早盘一度放量跳水，全天成交5.5亿元，收跌1.47%。

1月29日，东北证券很快发布了一份关于集团整体上市的研报，并给出了“买入”评级，当日股价收复失地，收涨2.15%。

截至今年1月18日，双汇集团依旧位于公司十大股东首位，持股59.27%，罗特克斯持股13.98%排在第二位。而穿透以后，罗特克斯实际100%控股双汇集团，间接控股双汇发展。

公告显示，双汇发展将通过向罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。本次拟注入资产中包括三家双汇集团一级控股子公司，均从事肉业相关业务。分别为海樱公司、意科公司和软件公司。

长袖善舞——万隆的资本运作

公开资料显示，罗特克斯是一家根据香港法律注册成立的有限公司，成立于2006年2月，主要业务为投资及贸易。罗特克斯目前由Glorious Link全资控股，该公司是一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，而Glorious Link又由万洲国际(00288-HK) 100%控股。

因此，港股万洲国际全资控股了罗特克斯,即间接控股双汇发展。

同样注册在英属维尔京群岛的雄域公司持万洲国际23.67%的股权，是公司第一大股东，而雄域公司的最终控股公司是兴泰集团。

截至 2018 年 12 月 31 日，双汇发展股权和控制关系如下图所示：

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来源：双汇发展公告书

将双汇发展的股权关系向上穿透数次，我们终于找到了其背后的真正实控人：兴泰集团。

资料显示，兴泰集团于2007年在英属维尔京群岛注册成立，集团的三名登记股东作为受托人通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的约 300 名员工持有兴泰集团股份。

综上，我们发现了不少共性，Glorious Link公司，雄域公司，兴泰集团都注册在了英属维尔京群岛。由于那里监管十分宽松，英属维尔京群岛向来被称之为富豪们的“避税天堂”。

此外，这些公司又都指向了同一个关键人物，被称为中国肉类工业教父、国内肉类品牌创始人的万隆。资料显示，万隆控制着兴泰集团，同时也是雄域公司、万洲国际、双汇集团、双汇发展的董事长。

“漯河的双汇”到“万隆的双汇”

如此错综复杂的股权结构，与双汇经历了长达近20年的资本运作有很大关系。

双汇集团前身为漯河市冷冻厂，始建于 1958 年 7 月，1977 年 4 月漯河市冷冻厂更名为河南省漯河肉类联合加工厂。

万隆于1940年出生于漯河，高中没毕业就去当了铁道兵，复员后于1968年来到漯河肉联厂工作。

1984年，万隆经民主选举担任厂长。此后，在万隆的带领下，第一支“双汇”牌火腿肠于1992年问世。

1994 年 8 月，漯河市人民政府以河南省漯河肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司的国有资产为注册资本，成立双汇集团，设立时注册资本为人民币23,260 万元。

1998年12月 ，双汇实业（双汇发展曾用名）成功登陆A股市场，上市时，双汇实业的股权结构为，国家股持股71.1%，社会公众持股28.9%，公司职工持股2.89%。

在政府方面对公司管理层持股的支持下，2002年至2003年，公司管理层先后成立了海宇投资和海汇投资，一方面以极低的溢价受让双汇发展25%的股权，一方面，又与上市公司产生了大量的关联交易。由于受当时政策和监管的影响，这类行为被逐步叫停。

2007年2月，高盛集团和鼎晖投资利用旗下控股子公司罗特克斯，以20.1亿元的价格接手了其控股股东双汇集团100%的股权，双汇集团整体变更为外商独资企业。

将外资引入双汇后，“贱卖国有资产”的言论曾一度甚嚣尘上，但是万隆则表示：我们始终控制着这个企业，包括发展定位以及战略目标，如果国有资产不退，这些大的资本进不来，双汇早没了。

此后，双汇管理层开始采取“曲线救国”的方式增加股权和控制力。2009年至2010年期间，通过一些列眼花缭乱的资本运作，鼎晖、高盛等投资人陆续撤退，最终形成了以兴泰集团为实控人的格局，而兴泰集团的本质即万隆的家族企业。

整体上市，为接班人铺路？

根据公告，本次交易完成后，罗特克斯持有双汇发展的股权将由原来的73.25%，变为73.41%。交割后，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，同时双汇集团的股东将成为上市公司的股东。

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来源：双汇发展公告书

本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为401.67亿元，按照发行价格 20.34 元/股计算，合计发行股份数量为 1,974,764,104 股。

关于本次交易的目的，公司表示，将有利于进一步聚焦肉业主业，同时可以将组织架构进一步精简。不过也有观点认为，实现整体上市后或将为股东变现做准备,也为将来的接班人扫清障碍。

打拼了大半辈子的万隆已年近80岁，何时退休一直是外界关心的话题，也是双汇内部的禁忌话题。

去年8月，万隆的两个儿子在短短一周内先后进入双汇核心决策层。8月6日，次子万宏伟被推荐为双汇发展董事；8月14日，长子万洪建成了万洲国际董事会副主席，同时继续担任执行董事，以及公司副总裁等职。

其中，长子万洪建被认为接班的可能性较大。资料显示，万洪建今年49岁。早在上世纪90年代，万洪建就开始担任工厂熟食车间工人，随后担任销售主任、外贸处副处长等，自2016年起担任集团副总裁，负责国际贸易业务。

老万曾表示，万洪建未来扮演什么角色，取决于两个要素：一个是有没有本事，另一个是能否得到员工们的支持。

不过，无论接班与否，双汇发展依旧要面对业绩下滑的问题。数据显示，截至2018年三季度，公司实现营业总收入365.16亿元，同比下降2.01%，归属于上市公司股东净利润为36.52亿元，同比增长15.91%。

而自2018年以来，前三季度单季度的营业收入同比去年均出现了不同程度下滑。