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河南信行律师事务所
关于郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司
法律意见书
二零一五年一月
中国·郑州·丰产路21号世纪城大厦西塔21楼H户 邮编：450000
电话Tel:0371-63863711 传真 Fax:0371-63812928
河南信行律师事务所
关于郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书
(2015)信行法意字第001号
致：郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司
根据郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司与河南信行律师事务所(以下简称：本所)签订的《专项法律顾问委托合同》，本所接受委托，指派本所张帆律师、丹志慧律师担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称：本次挂牌)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称:《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称:《业务规则》)等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师作出如下承诺和声明：
1、在本《法律意见书》中，本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日现行有效的法律、行政法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查 验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在前述审查、验证、询问过程中，股份公司保证：已向本所律师提供为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与客观事实一致。
4、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
5、本所律师同意将本《法律意见书》作为股份公司本次挂牌的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意股份公司在本次挂牌说明书中部分或全部自行引用《法律意见书》的内容。但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本《法律意见书》仅供股份公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见书》或其任何部分用作任何其他目的。
释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语就有下述含义：
指
本所 河南信行律师事务所
中原证券 中原证券股份有限公司
大华会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
有限公司 郑州帝益生态农业科技工程有限责任公司
股份公司 郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司
天方集团 郑州天方食品集团有限公司
名品广告 名品(郑州)广告文化传播有限公司
和缘食用菌 河南和缘食用菌有限公司
《公司章程》 《郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《审计报告》 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年12月15
日出具的编号为大华审字[2014]006503号《审计报告》
报告期 2012年、2013年、2014年1月-10月
全国股转系统 全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》 2013年12月30日实施的《全国中小企业股份转让业
务规则(试行)》
本次挂牌 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌及公开转让
元 人民币元
目录
一、 本次挂牌的批准和授权......1
二、 股份公司申请本次挂牌的主体资格......1
三、 股份公司本次挂牌的实质条件......2
四、 股份公司的设立......4
五、 股份公司的独立性......6
六、 股份公司发起人、股东和实际控制人......9
七、 股份公司的股本及演变......10
八、 股份公司的业务......14
九、 股份公司的财务状况......21
十、 关联交易及同业竞争......22
十一、 股份公司的主要财产......27
十二、 股份公司的重大债权债务......33
十三、 股份公司的重大资产变化、收购兼并......37
十四、 股份公司章程的制定与修改......38
十五、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范操作......38
十六、 股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化......40
十七、 股份公司管理层的诚信问题......44
十八、 股份公司的税务......45
十九、 股份公司的环境保护和产品质量管理体系......46
二十、 股份公司的劳动人事及社会保障......47
二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚......47
二十二、 其它事项......47
二十三、 结论性意见......48
一、本次挂牌的批准和授权
2014年9月15日，股份公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》。
本所律师查阅了上述股东大会的通知、议案、会议记录等会议资料，本所律师认为：
1、股份公司股东大会批准股份公司的股票申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称：全国股转系统)挂牌并公开转让的决议合法、有效；
2、股份公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的决议合法、有效；3、股份公司本次挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称：全国股转系统公司)的审查同意。
二、股份公司申请本次挂牌的主体资格
(一)股份公司依法设立
经本所律师核查，股份公司于2014年8月28日召开创立大会暨第一次股东大会，决定郑州帝益生态农业科技工程有限责任公司(以下简称：有限公司)整体变更设立股份公司。郑州市工商行政管理局于2014年9月5日向股份公司颁发了注册号为：410199000014269的《营业执照》。股份公司的营业期限为50年；住所地为郑州市二七区马寨产业聚集区东方路12号；经营范围为复混肥料生产、销售(以建设项目环境影响登记表核准地址生产)(法律、法规禁止经营的，不得经营：应经审批的，未获批准前，不得经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)股份公司有效存续
经本所律师核查，股份公司的营业期限为50年，自2010年2月9日至2060年2
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月8日(自有限公司成立之日起算)。股份公司不存在营业期限届满，股东大会决议解散，因合并或者分立而解散，不能清偿到期债务被宣告破产，违反法律、法规被依法责令关闭等主体资格终止的情形。
综上，本所律师认为：有限公司整体变更设立股份公司的程序符合相关法律的规定，并办理了工商登记手续。股份公司依法设立、合法存续，符合《业务规则》的规定，具备本次挂牌的主体资格。
三、股份公司本次挂牌的实质条件
(一)股份公司依法存续满两年
股份公司系由有限公司整体变更设立，故股份公司存续时间可以从有限公司成立之日起算。有限公司于2010年2月9日设立，至本《法律意见书》出具之日，股份公司已持续经营两年以上，符合《业务规则》有关公司存续满两年的规定。
(二)股份公司业务明确，具有持续经营能力
经本所律师核查股份公司《营业执照》、财务报告及股份公司提供的其他资料，股份公司的主营业务为：复混肥料生产、销售(以建设项目环境影响登记表核准地址生产)(法律、法规禁止经营的，不得经营：应经审批的，未获批准前，不得经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据2014年12月15日大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司2012年、2013年、2014年1月-10月主营业务收入分别为30,044,597.00元、67,130,005.20元、34,855,686.50元，均占2012年、2013年、2014年1月-10月营业收入的100%。
本所律师认为：股份公司最近两年持续经营，不存在终止经营的情况，业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》的规定。
(三)股份公司治理机制健全、合法规范经营
根据股份公司提供的相关资料，股份公司已依法建立了股东大会、董事会、
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监事会等公司治理机构，制定了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露制度》、《中小投资者权益保护制度》等公司管理制度。
经本所律师核查，股份公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
本所律师认为：股份公司已依法建立了公司治理机构，股东大会、董事会、监事会运行良好，相关机构和人员能够依照公司制定的治理制度履行相应职责，符合《业务规则》有关公司治理机制健全、合法规范经营的规定。
(四)股份公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经本所律师核查，股份公司系由有限公司整体变更设立，根据股份公司整体变更的相关工商登记资料，股份公司整体变更符合《公司法》的相关规定。
自股份公司设立之日至本《法律意见书》出具之日，股份公司未发生股份转让行为。
本所律师认为：股份公司符合《业务规则》有关股权明晰，股票发行和转让行为合法合规的规定。
(五)主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，股份公司已与中原证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，该协议书约定股份公司委托中原证券负责推荐股份公司股票在股转系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促股份公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；中原证券同意接受委托。
本所律师认为，股份公司符合《业务规则》有关主办券商推荐并持续督导的要求。
综上，本所律师认为：股份公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规及规范性法律文件关于挂牌并公开转让的实质性条件的规定。
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四、股份公司的设立
(一)股份公司的设立程序
1．2014年7月4日，有限公司取得郑州市工商行政管理局核发的(郑)名称变核内字[2014]第868号《企业名称变更核准通知书》。
2．2014年8月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更设立股份公司，通过基准日为2014年7月31日由大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006096号《审计报告》，并确认基准日为2014年7月31日由河南亚太联华资产评估有限公司出具的《郑州帝益生态农业科技工程有限责任公司拟进行股份制改制事宜所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称：《评估报告》)。全体股东一致同意按照经审计的账面净资产23,903,127.32元取整折为股份公司的2300万股，其余净资产903,127.32元计入股份公司资本公积金。
3．2014年8月26日，有限公司原股东刘新领、陈岩两名发起人签订《发起人协议》，以发起设立方式设立股份公司。
4．2014年8月28日，大华会计师事务所出具了大华验字[2014]000334号《验资报告》，对股份公司注册资本予以审验确认。
5．2014年8月28日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。
6．2014年8月28日，股份公司召开第一届董事会第一次会议。
7．2014年8月28日，股份公司召开第一届监事会第一次会议。
8．2014年9月5日，有限公司经郑州市工商行政管理局核准变更为股份公司，领取了注册号为410199000014269的《营业执照》。
股份公司设立时股份及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
1 刘新领 1840万股 80% 净资产折股 2014年8月28日
2 陈岩 460万股 20% 净资产折股 2014年8月28日
合计 2300万股 100%
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(二)签订《发起人协议》
2014年8月26日，有限公司原股东刘新领、陈岩作为发起人签订《发起人协议》。各发起人一致同意，按照大华会计师事务所于2014年8月20日出具的编号为大华审字[2014]006096号《审计报告》，经审计的账面净资产为23,903,127.32元，取整折为股份公司的2300万股，其余净资产903,127.32元计入资本公积金，将有限公司依法整体变更为股份公司。《发起人协议》还约定了股份公司的名称、住所、经营范围、股份总额、持股比例、发起人权利和义务等内容。
(三)股东大会、董事会、监事会的首次召开
1．2014年8月28日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司筹建工作的报告》、《郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司筹建费用开支情况的报告》及《郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司章程》等公司治理制度的相关议案，选举产生了由刘新领、陈岩、陈晨、雷宏华、任保增、冯卫东、张玉亭组成的第一届董事会，产生了由陈建永、常瑞华、谢春起组成的第一届监事会。
2．2014年8月28日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘新领为董事长，并聘任其为总经理；聘任程一鸣为董事会秘书；聘任雷宏华为副总经理；聘任田春华为财务负责人；通过《郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司总经理工作细则》；通过《郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司董事会秘书工作细则》；通过《郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司信息披露管理制度》；通过《郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司财务管理制度》；通过《关于公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》并提请股东大会审议；通过《关于郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议方式转让的议案》并提请股东大会审议；通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》；通过《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
3．2014年8月28日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举
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陈建永为第一届监事会主席。
(四)股份公司变更设立过程中的审计、评估及验资程序
1．2014年8月20日，大华会计师事务所出具了大华审字[2014]006096号《审计报告》，确认有限公司截至2014年7月31日的账面净资产值为人民币23,903,127.32元。
2．2014年8月25日，河南亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字[2014]100号《评估报告》，确认有限公司截至2014年7月31日的账面净资产值为人民币2,390.31万元，账面净资产评估值为人民币2,484.15万元。
3．2014年8月28日，大华会计师事务所出具了大华验字[2014]000334号《验资报告》，截至2014年 8月28日，股份公司已收到全体股东以其拥有的有限公司经审计的净资产折合的股本2300万元作为注册资本。
(五)工商变更登记
1．2014年7月4日，郑州市工商行政管理局核发了(郑)名称变核内字[2014]868号《企业名称变更核准通知书》，核准有限公司名称变更为郑州帝益肥业生态保护工程股份有限公司。
2．2014年9月5日，有限公司经郑州市工商行政管理局核准变更为股份公司，领取了注册号为410199000014269的《营业执照》。
综上，本所律师认为：股份公司由有限公司整体变更设立的程序符合法律法规和规范性文件的有关规定。股份公司的设立履行了适当的法律程序并办理了相应工商变更登记手续，股份公司的设立合法有效。
五、股份公司的独立性
(一)股份公司业务独立
经本所律师核查，股份公司的营业执照及股份公司的说明，股份公司的主营业务为复混肥料生产、销售(以建设项目环境影响登记表核准地址生产)(法律、
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法规禁止经营的，不得经营：应经审批的，未获批准前，不得经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股份公司具有独立的业务经营系统，具有直接面向市场独立经营的能力；其业务独立于股份公司股东及其他关联方。股份公司与其股东及其他关联方之间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性及显失公平的关联交易。
本所律师认为：股份公司业务独立。
(二)股份公司的资产独立
经本所律师核查，股份公司系由有限公司整体变更设立。有限公司的所有生产设备等有形资产及专利、商标等无形资产由股份公司依法承继，保证了股份公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施。股份公司合法拥有与经营有关的知识产权的所有权或者使用权，股份公司的资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在资产被股东占用的情形。
本所律师认为：股份公司资产独立。
(三)股份公司的人员独立
经本所律师核查，股份公司的董事、监事及高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。根据股份公司及高级管理人员出具的书面声明，股份公司的高级管理人员均未在股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
股份公司与员工签订了《劳动合同》，股份公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理。
本所律师认为：股份公司人员独立。
(四)股份公司的机构独立
经本所律师核查，股份公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理机构，股份公司目前下设研发中心、生产部、采购部、质检部、营销部、企划部、证券部、财务部、人力资源部、行政部等职能部门。股份公司各机构和内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运行，独立行使经营管理职
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权，不存在与控股股东、实际控制人以及其控制的其它企业间有机构混同、联合办公的情形。
公司的组织机构结构图：
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
副总经理 财务负责人
研 生 采 质 营 企 证 财 人 行
发 产 购 检 销 划 券 务 力 政
中 部 部 部 部 部 部 部 资 部
心 源
本所律师认为：股份公司机构独立。
(五)股份公司的财务独立
经本所律师核查，股份公司的开户许可证、财务报告、纳税完税凭证等资料，股份公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并配备了相关财务人员；股份公司独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；股份公司持有郑州市国家税务局和郑州市二七区地方税务局联合颁发的豫国税郑二字410103551606455号《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
本所律师认为：股份公司财务独立。
综上，本所律师认为：股份公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备自主经营能力。
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六、股份公司发起人、股东和实际控制人
(一)股份公司发起人
1.发起人及其主体资格
股份公司的发起人共2名，分别是刘新领、陈岩。
(1)刘新领先生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号：41010319740422XXXX，住所：郑州市高新技术开发区金菊街16号院33号楼2单元38号。刘新领具有完全民事行为能力，符合有关法律、法规对于中国公民作为股份公司发起人的资格。现任股份公司法定代表人、董事长、总经理。
(2)陈岩女士，中国公民，无境外永久居留权，身份证号：41038119870724XXXX，住所：郑州市高新技术开发区金菊街16号院33号楼2单元38号。陈岩具有完全民事行为能力，符合有关法律、法规对于中国公民作为股份公司发起人的资格。现任股份公司董事。
2.发起人的出资
2014年8月28日，大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000334号《验资报告》，验证股份公司出资已全部到位。各发起人的出资额和出资比例如下：
序号 发起人名称 出资额 出资比例 出资方式 出资时间
1 刘新领 1840万元 80.00% 净资产折股 2014年8月28日
2 陈岩 460万元 20.00% 净资产折股 2014年8月28日
合计 2300万元 100.00%
经本所律师核查，股份公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权债务全部由股份公司承继，原有限公司的资产权属正在办理变更手续，资产权属变更不存在法律障碍。
(二)股份公司股东
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司有两名股东，
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分别为刘新领、陈岩，二人系夫妻关系。
根据股份公司股东出具的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司股东所持有的股份公司股份不存在质押或者其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或其他可能产生股权纠纷的情形。
(三)股份公司的控股股东、实际控制人
根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，自然人刘新领持有公司股份1,840.00万股，占股本总额的80.00%，为公司控股股东。自然人陈岩持有公司股份460.00万股，占股本总额的20.00%，虽未持有占公司股本总额百分之五十以上的股份，但基于其与刘新领的夫妻关系，故认定刘新领、陈岩能够对股份公司实施共同控制，为股份公司实际控制人。
综上，本所律师认为：全部发起人主体资格、人数、住所、出资比例符合有关法规和规范性文件规定；发起人投入到股份公司的资产不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。刘新领、陈岩作为股份公司实际控制人，自股份公司成立至本《法律意见书》出具之日未发生变更。
七、股份公司的股本及演变
(一) 有限公司的股权变动
1.有限公司于2010年2月9日设立
有限公司原名称为郑州鸿基精配肥业有限公司，于2010年2月9日在郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记设立，郑州市工商行政管理局核发编号为410199000014269的《企业法人营业执照》，公司注册资本50万元。
2.有限公司出资情况
2010年2月3日，河南融通联合会计师事务所(普通合伙)出具了豫融会验字(2010)第A02030号验资报告，内容如下：截至2010年2月3日止，有
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限公司已收到刘新领缴纳的货币10万元。
2011年3月24日，河南鑫华会计师事务所(普通合伙)出具了豫鑫会验字(2011)第A3-117号《验资报告》。内容如下：截至2011年3月23日止，有限公司已收到刘新领缴纳货币20万元，陈岩缴纳货币20万元，共计40万。有限公司对工商登记的实收资本信息完成了变更登记。
本次注册资本变更后的持股情况如下：
股东姓名 持股数额(万元) 持股比例
刘新领 30 60%
陈岩 20 40%
合计 50 100%
3.2011年7月19日增资至1000万元
2011年6月29日，有限公司股东会表决同意增加公司注册资本950万元，新增资本分别由股东刘新领出资770万元和陈岩出资180万元，全部为现金出资。
2011年6月29日，河南融通联合会计师事务所(普通合伙)出具了豫融会验字(2011)第C06168号《验资报告》，内容如下：截至2011年6月29日，有限公司已收到刘新领缴纳货币770万元，陈岩缴纳的货币180万元，共计950万元。2011年7月19日，有限公司对注册资本信息完成了工商变更登记。
刘新领 800 80%
陈岩 200 20%
合计 1000 100%
4.2013年4月9日增资至5000万元
2013年4月9日，有限公司通过股东会表决决定增加公司注册资本4000万
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元，新增资本分别由股东刘新领出资3200万元和陈岩出资800万元，全部为现金出资。
2013年4月9日，河南融通联合会计师事务所(普通合伙)出具了豫融会验字(2013)第A04150号《验资报告》。内容如下：截至2013年4月9日，有限公司已收到刘新领缴纳货币3200万元，陈岩缴纳的货币800万元，共计4000万元。2013年4月10日，有限公司进行了注册资本的变更登记。
本次增资后持股情况变更为：
股东姓名 持股数额(万元) 持股比例
刘新领 4000 80%
陈岩 1000 20%
合计 5000 100%
5.2014年6月24日减资至1000万元
2014年4月8日，有限公司召开2014年股东会会议，会议决定减少公司注册资本4000万元。2014年6月24日郑州市工商行政管理局二七分局出具了(二七)登记内变字[2014]第1239号《准予变更登记通知书》。
2014年6月24日，有限公司进行了注册资本的变更登记。2014年7月22日，大华会计师事务所出具了大华验字[2014]000273号《验资报告》。
本次注册资本变更后的持股情况如下：
股东姓名 持股数额 持股比例
刘新领 800万元 80%
陈岩 200万元 20%
合计 1000万元 100%
6.2014年7月22日增资至1750万元
2014年7月22日，有限公司通过股东会表决决定增加公司注册资本750万
12
元，其中刘新领出资600万元，陈岩出资150万元。2014年7月28日郑州市工商行政管理局二七分局出具了(二七)登记内变字[2014]第1544号《准予变更登记通知书》。
2014年7月28日，大华会计师事务所出具了大华验字[2014]000280号《验资报告》。内容如下：截至2013年7月28日，有限公司已收到刘新领缴纳货币600万元，陈岩缴纳的货币150万元，共计750万元。2014年7月28日，有限公司进行了注册资本的变更登记。
刘新领 1400 80%
陈岩 350 20%
合计 1750 100%
综上所述，本所律师认为：有限公司设立及历次股权变更均已履行了必要的工商变更登记手续，合法合规。
(二) 股份公司的设立及股份变化
根据《发起人协议》、《公司章程》、大华验字[2014]000334号《验资报告》，截至2014年 8月28日，公司已收到全体股东以其拥有的有限公司经审计的净资产折合的股本2300万元作为注册资本。关于股份公司的设立详见本《法律意见书》“四、股份公司的设立”。
股份公司自设立以来，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司的股份未发生过变更。
股份公司股权结构如下：
股东姓名 持股数额(万元) 持股比例
刘新领 1840 80%
陈岩 460 20%
合计 2300 100%
13
(三) 股份受限情况
经本所律师核查股份公司工商档案材料记载及股份公司出具的股东书面声明，截至本《法律意见书》签署之日，股份公司的股东所持股份除法律、法规规定的转让限制情形外，不存在其他抵押、质押及其他权利受限的情形。
(四) 股份公司的子公司和分支机构
经本所律师核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日止，股份公司不存在子公司和分支机构。
八、股份公司的业务
(一) 股份公司的经营范围
根据股份公司《营业执照》，股份公司的经营范围为：复混肥料生产、经营(以建设项目环境影响登记表核准地址生产)(法律、法规禁止经营的，不得经营：应经审批的，未获批准前，不得经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师核查，股份公司的实际经营范围与郑州市工商行政管理局依法核准的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 股份公司的经营资质和业务资质
序号 企业名称 证书名称 证书编号 颁发单位 发证时间 有效期
全国工业产品生 (豫) 河南省质量技 2016.08.3
1 股份公司 2014.09.25
产许可证 xk13-001-00093 术监督局 0
豫环许可郑2014郑州市环境保 2017.12.2
2 股份公司 排污许可证 2014.12.29
字066号 护局 8
G1041010101760中国人民银行 2019.09.1
3 股份公司 机构信用代码证 2014.09.12
230N 征信中心 2
14
质量管理体系认 杭州万泰认证 2017.12.0
4 股份公司 15/14Q0817R00 2014.12.05
证证书 有限公司 4
中国人民银行
5 股份公司 开户许可证 4910-01114645 2014.09.16
郑州中心支行
河南省肥料正式豫农肥(2010)
6 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字0993号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
7 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字0994号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
8 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字0995号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
9 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字0996号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
10 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字0997号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
11 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字0998号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
12 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字0999号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
13 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1000号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
14 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1001号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
15 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1002号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
16 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1003号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
17 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1004号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
18 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1005号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
19 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1006号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
20 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1007号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
21 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1008号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
22 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1009号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
23 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1010号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
24 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1011号
15
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25 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1012号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
26 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1013号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
27 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1014号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
28 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1015号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
29 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1016号
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30 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1017号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
31 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1018号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
32 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1019号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
33 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1020号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
34 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1021号
河南省肥料正式豫农肥(2010)
35 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字1022号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
36 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2490号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
37 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2491号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
38 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2492号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
39 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2493号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
40 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2494号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
41 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2495号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
42 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2496号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
43 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2497号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
44 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2498号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
45 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2499号
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46 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2500号
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47 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2501号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
48 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2502号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
49 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2503号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
50 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2504号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
51 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2505号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
52 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2506号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
53 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2507号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
54 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2508号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
55 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2509号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
56 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2510号
河南省肥料正式豫农肥(2011)
57 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2511号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
58 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字2903号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
59 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3727号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
60 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3728号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
61 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3729号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
62 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3730号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
63 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3731号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
64 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3732号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
65 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3733号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
66 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3734号
17
河南省肥料正式豫农肥(2012)
67 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3735号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
68 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3736号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
69 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3737号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
70 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3738号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
71 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3739号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
72 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3740号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
73 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3741号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
74 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3742号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
75 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3743号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
76 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3744号
河南省肥料正式豫农肥(2012)
77 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字3745号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
78 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4099号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
79 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4100号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
80 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4101号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
81 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4102号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
82 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4103号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
83 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4104号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
84 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4105号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
85 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4106号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
86 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4107号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
87 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4108号
18
河南省肥料正式豫农肥(2013)
88 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4109号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
89 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4110号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
90 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4111号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
91 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4112号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
92 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4113号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
93 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4114号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
94 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4115号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
95 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4116号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
96 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4117号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
97 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4118号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
98 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4119号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
99 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4120号
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100 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4121号
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101 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4122号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
102 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4123号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
103 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4124号
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104 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4125号
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105 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4126号
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106 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4127号
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107 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4128号
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108 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4129号
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109 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4130号
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110 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4212号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
111 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4213号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
112 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4214号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
113 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4215号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
114 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4216号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
115 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4217号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
116 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4218号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
117 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4219号
河南省肥料正式豫农肥(2013)
118 股份公司 河南省农业厅 2014.11.03 2016.08
登记证 准字4473号
经本所律师核查，股份公司于2014年12月29日取得编号为豫环许可郑2014字066号的《排污许可证》。根据《河南省减少污染物排放条例》、《河南省排污许可证分级管理办法》的相关规定，河南省内重点排污单位需要取得《排放污染物许可证》，而根据河南史境保护厅核发的《关于印发2014年度河南省重点排污单位名录的通知》(豫环文[2014]18号)，股份公司并非河南省2014年度重点排污单位，因此其并非强制办理《排污许可证》的单位。
经本所律师核查，股份公司现有经营资质和业务资质合法有效，股份公司系有限公司整体变更设立，有限公司经营资质和业务资质名称变更已经完成。
(三) 股份公司主营业务及主要产品
经本所律师核查，股份公司的主营业务为：复混肥料生产、销售(以建设项目环境影响登记表核准地址生产)(法律、法规禁止经营的，不得经营：应经审批的，未获批准前，不得经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股份公司主要从事保水松土功能掺混肥料的研发、生产、销售等业务，目前股份公司在售的主要产品为保水松土功能掺混肥料，按照肥料中钾
20
元素存在形式的不同，可以分为氯基肥和硫基肥两个类别。
根据大华会计师事务所出具的编号为大华审字[2014]006503号《审计报告》，公司2014年1月-10月、2013年度、2012年度主营业务构成情况如下：
项目 2014年1月-10月 2013年 2012年
营业收入 34,855,686.50 67,130,005.20 30,044,597.00
主营业务收入 34,855,686.50 67,130,005.20 30,044,597.00
主营业务比例 100% 100% 100%
综上，根据《审计报告》，报告期内股份公司主营业务收入占营业收入的比例均为100%，股份公司主营业务没有发生变化。
(四) 股份公司的持续经营能力
经本所律师核查股份公司经营情况及相关材料，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司不存在受到有关部门重大行政处罚的情形，不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
综上，本所律师认为：股份公司的实际经营范围在经核准的经营范围之内，主营业务突出，具有持续经营能力。
九、股份公司的财务状况
(一)股份公司2012年、2013年及2014年1月-10月的财务状况
根据大华会计师事务所2014年12月15日出具的编号为大华审字[2014]006503号《审计报告》，2012年总资产为18,506,641.25元、股东权益为10,932,654.52元、主营业务收入为30,044,597.00元、净利润为1,672,511.48元；2013年度总资产为63,101,214.79元、股东权益为54,533,803.02元、主营业务收入为67,130,005.20元、净利润为3,601,148.50元；2014年1月-10月总资产为38,209,151.86元、股东权益为25,815,646.27元、主营业务收入为34,855,686.50元、净利润为3,781,843.25元。
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(二)注册会计师对公司财务报告的审计意见
根据大华会计师事务所2014年12月15日出具的编号为大华审字[2014]006503号《审计报告》确认，股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了股份公司2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年1月-10月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
十、关联交易及同业竞争
(一)股份公司关联方
1、持有股份公司5%以上股份的关联方
根据股份公司《公司章程》及工商登记资料，截至本《法律意见书》出具之日，持有股份公司5%以上股份的关联方包括刘新领、陈岩两名自然人股东。
2、控股股东、实际控制人
根据股份公司工商登记资料，股份公司的控股股东为刘新领；实际控制人为刘新领、陈岩，刘新领、陈岩系夫妻关系。
3、股份公司控股股东、实际控制人的参股公司
根据股份公司工商登记资料，经本所律师核查，股份公司控股股东陈岩不存在其他参股公司。股份公司控股股东刘新领持有天方集团10%的股份。
单位：元