“新三板”市场是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。起源于2001年“股权代办转让系统”，2013年12月31日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请。

挂牌条件：

( 1） 依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

( 2）业务明确，具有持续经营能力；

( 3）公司治理机制健全，合法规范经营；

( 4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

( 5）主办券商推荐并持续督导；

( 6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

在律师事务所作为中介机构进行尽职调查的前期，需要企业提供相关的资料，尽职调查的内容和文件清单大致如下，包括但不限于：

1、公司历史沿革：最初设立时、历次变更及最新营业执照副本、设立时的文件、历次变更的文件、相关的质押文件、法人组织机构代码证书、外汇登记证/卡、海关登记证、公司分机机构（分公司/办事处/销售网点）历史沿革的相关文件等。

2、公司的组织结构：公司内部组织结构文件、公司对外投资的股权结构图、公司与各关联公司关系书面说明等。

3、公司股东情况：法人股东同意投资设立公司的决议、股东最新经年检的营业执照/身份证明/商业登记证、各法人股东最近一期财务报表、现行有效的章程、持有公司5%以上权益的股东是否存在关联关系、主要股东控制的具有独立法人资格的企业情况、主要股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占的权益、公司与直接股东及其最终获益股东之间的股权关系、间接持有公司股权的主要股东及实际控制人情况、自然人股东情况。

4、公司资产：物业情况、无形资产、主要固定资产、其他重要资产、财产保险单据等。

5、公司生产经营：与生产经营有关的许可、与公司生产经营有关的正在履行的重要合同等。

6、公司财务资料：母公司及子公司的财务报表、所得税纳税申请表、增值税纳税申请表、审计报告、政府补贴的批复等。

7、关联交易和同业竞争：相关说明和协议、公司采取的减少关联交易的措施、主要股东和实际控制人及其分公司、其控制的子公司的主要业务、主要管理层情况、公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、或与前述人员关系密切的认识控制的其他企业清单、公司避免同业竞争采取的措施等。

8、公司税务：目前所执行的税种和税率、国税和地税登记证、税收优惠、完税凭证、税务处罚等。

9、公司内部规章制度：董事会议事规则、监事会议事规则、股东（大）会议事规则、重大投资、关联交易决策、对外担保、财务管理、认识管理制度等基本规章制度。

10、业务与技术调查：所处行业及主要产品用途、采购情况、生产情况、销售情况、研发情况等。

11、环境保护：环境影响评价报告书/表、主管部门批复、许可证、准许和授权、诉讼、仲裁、行政调查或罚款的相关文件的等。

12、安全生产/产品质量：安全生产监督部门的批复、安全生产/产品质量认证证明及证书、质量标准、是否受过行政处罚的文件等。

13、消防：主管部门批文、许可证、准许和授权、是否受过行政处罚的文件等。

14、立项：关于公司项目的核准/备案文件。

15、劳动人事和社会保障：员工名册、职工情况说明、与职工签订的劳动合同、员工雇佣的标准规定、员工培训手册、公司高级管理人员和核心技术人员情况、社会保障情况等。

16、违约、诉讼和行政处罚：公司订立合同的违约情况、诉讼或其它司法或行政程度、行政处罚等。

17、其它问题：公司是否有加入任何强制性或自愿性质的行业协会或类似的组织、公司认为应当说明的其他问题或应提供的其它文件。

文丨周子渲 法律事务部

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