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厦门科华恒盛股份有限公司 关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告 | |
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-070 厦门科华恒盛股份有限公司 关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第七届董事会第二十三次会议及2018年8月22日召开第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销342名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票788万股，其中690万股为首次授予的限制性股票，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股；98万股为预留部分授予的限制性股票，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的100%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计14,151.38万元，资金来源为自有资金。本事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下： 一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况 （一）主要内容 1、股权激励计划首次授予情况： （1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票； （2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票； （3）本次限制性股票的授予日为2017年9月18日； （4）本计划首次授予的激励对象共282人、授予的限制性股票737万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干； （5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为17.93元/股； （6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请解除限售； （7）首次授予解除限售条件为： a、公司业绩考核要求 首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： ■ 注：1、以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 b、个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下： ■ 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 2、预留部分限制性股票的授予情况 （1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票； （2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票； （3）本次限制性股票的授予日为2017年11月10日； （4）本次限制性股票激励计划向85名激励对象授予预留部分限制性股票100 万股，均为公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员； （5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为18.16元/股； （6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来24个月内分二次依照50%、50%的比例申请解除限售； （7）预留授予解除限售条件为： a、公司层面业绩考核要求 预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： ■ 注：1、以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 b、个人层面绩效考核要求 激励对象只有在上一年度科华恒盛达到上述公司业绩考核目标、事业部（子公司）达到业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下： ■ 个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 （二）实施情况 1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关 于的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次 会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司已于2017年9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。 4、公司于2017年11月10日分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 5、公司于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的7万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年1月18日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。 6、公司于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。 7、公司于2018年7月27日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的19万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。 二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项 1、终止原因 由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来发展计划，经审慎研究后公司拟终止激励计划。 2、根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。 3、本次回购注销股份数量 本次终止股权激励计划拟回购注销342名激励对象合计持有的已授予尚未解除限售的限制性股票788万股，其中690万股为首次授予的限制性股票；98万股为预留部分授予的限制性股票。 4、回购价格 公司向激励对象首次授予的限制性股票授予价格为17.93元/股；预留部分授予的限制性股票授予价格为18.16元/股。 公司授予限制性股票后于2018年5月实施2017年年度权益分派方案“以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派发现金股利10元（含税），不进行公积金转增股本。留存未分配利润转入以后年度分配。”本期已授予尚未解除限售的限制性股票拟应派发788万元。根据激励计划第十四章“限制性股票回购注销原则”规定， 公司对本次回购注销所涉限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，未实际派发给激励对象。因此本次终止激励计划方案后，公司代为收取的现金分红不予返还。 5、回购资金来源 本次限制性股票回购事项的回购资金全部为公司自有资金。 6、后续措施 本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。 根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自公司股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。 本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展。 三、本次回购注销后股本结构变动情况表 ■ 备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。 四、 终止实施限制性股票激励计划对公司的影响 根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，公司2017年限制性股票激励计划需在2018年度确认7,655.83万元股份支付费用，将影响公司当期损益，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、 独立董事意见 由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股，我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、 监事会意见 由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股。经核查，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票7,880,000股。 七、 法律意见书结论性意见 经核查，上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司本次激励计划的实施及本次终止事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次终止的原因及所涉限制性股票回购的数量、价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止事项尚需提交公司股东大会审议通过，并依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应的信息披露义务。 八、 备查文件 1、第七届董事会第二十三次会议决议； 2、第七届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见； 4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划的法律意见书。 特此公告。 厦门科华恒盛股份有限公司 董 事 会 2018年8月23日 |