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股东未缴出资怎么办
1、对内法律后果
(1)应当向公司足额缴纳;
(2)向已按期足额缴纳出资的股东承担“违约责任”(包括“未出资部分”的利息)。
(3)有限责任公司的股东未尽出资义务即转让股权,“受让人对此知道或者应当知道”(恶意第三人),公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
(4)公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。
(5)有限责任公司的股东“未履行出资义务” (不包括未全面履行),经公司催告缴纳,在合理期间内仍未缴纳,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。
2. 对外(对债权人)法律后果
(1)公司债权人可请求未尽出资义务的股东,在“未出资本息范围内”,对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”。
(2)股东在公司“设立时”未尽出资义务,“发起人”与被告股东承担“连带责任”,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。
【注意】对“设立时”的出资问题,公司“成立后加入的股东;公司董、监、高”均不承担连带责任。
(3)股东在公司“增资时”未尽出资义务,公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”承担“相应的责任”;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。
【注意】对“增资时”的出资问题,已尽职的人员不承担,“监事”不承担。
(4)有限责任公司的股东未尽出资义务即转让股权,“受让人对此知道或者应当知道”(恶意第三人),公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人承担责任后,向该未尽出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
3. 能否提出诉讼时效抗辩?
(1)股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
(2)公司债权人的债权未过诉讼时效期间,其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任,被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
【相关链接】基于投资关系产生的缴付出资请求权,当事人提出诉讼时效抗辩的,人民法院不予支持。